2022.8.3，下午

博云天律师事务所公意厅

主题：“公司法修订中的共识与分歧”

主讲：刘斌博士，中国政法大学民商经济法学院副教授、博士生导师、商法研究所副所长、国际银行法律研究中心执行主任，全国人大法工委公司法修订专班成员。

与会：来自郑州大学法学院申惠文教授、河北大学法学院张思明副教授、河南财经政法大学民商经济法学院岳冰、王长华副教授、河南农业大学法学院马开轩副教授、河南工业大学法学院苏芸芳博士等专家和金博大、中砥、北京德恒郑州分所等省内律师同行，以及本所部分律师参加了本次活动。

刘斌博士利用三个小时的时间，为大家介绍了本次公司法修订相关的价值共识问题、关于资本制度、公司治理等部分的分歧，以及增强公司法可诉性的改革等问题。他提出，本次公司法修订的基本价值判断仍然是继续放松管制，效率优先，适度加强企业社会责任。为此，草案以相当的篇幅规定了公司登记相关的信息化建设、章程披露与公示效力、完善认缴制、公司治理单层制改革、适度引入职工董事等内容。并规定可以设立一人股份有限公司并删除了对一人公司的特别限制，还允许资本公积金弥补亏损、股份公司发行新股无优先认购权、并增加简易减资制度、简易注销程序、简易合并规则和小规模合并规则。

在资本制度部分，刘斌博士向大家介绍了草案中有关股权变动与股东名册、对赌协议与资本维持，继续完善认缴资本制、引入选择性授权资本制，以及类别股制度、财务资助规则等草案相关内容。他认为《公司法（修订草案）》第157条应明确回赎股份及回赎机制，应继续完善认缴制而非废除，同时规定催缴失权、加速到期、股权转让等认缴制度的三大支柱；他认为，在当前我国，授权资本制应当不兼容认缴制。

在公司治理部分，刘斌博士向大家介绍了公司法修订草案中的公司组织机构设置与权力配置、董事的权力与问责、控股股东、实际控制人的规制、法定代表人与经理制度、董事对第三人责任、公司合规等内容。他认为，本次草案明确了董事会的公司执行机构地位定位，剩余权力概括归属于董事会，要全面强化经营管理人员的义务和责任，完善董监高的忠实义务和勤勉义务，强化董监高的资本充实义务和赔偿责任，增加实质董事制度；权利（Right）、义务（Duty）和责任（Liability）是公司法乃至于整个私法体系中的标准术语，而问责（Accountability）是指理性的权责配置、合理的制度整体以及可实现目标的制度运行机制。

最后，刘斌博士介绍了公司法修订草案中其他增强可诉性的改革。如新增横向法人人格否认、董事辞任规则、董事无因解除和补偿规则、未被通知的股东和董事的撤销权期间规则、决议不成立规则、非公开发行公司的异议回购请求权、双重股东代表诉讼、利润分配的时限要求等制度，扩大查阅权的范围、简化有限责任公司股权转让限制规则等等。

在讲课中，刘斌博士指出，随着公司法继续放松管制，强化效率优先，并适度加强企业社会责任，为律师开展公司法业务提供了更大的空间，律师在完善市场经济、优化营商环境、促进投资和就业等方面，将会发挥更积极的作用。讲课结束后，他与在场的专家和律师们进行了深入交流，并希望律师能够进一步关注公司法的修订，研究公司法修订中的相关专业问题。