2023年3月，随着检察机关六份不起诉决定书的下发，博云天企业合规管理中心成立以来最大的一个企业刑事合规业务成功办结。涉案企业是一家大型国有控股上市公司专为某地提供城市污水集中处理的全资子公司，面对2021年史上罕见的“7.20”特大暴雨导致的设备超容，个别员工用违规手段制造“达标”假象，以涉嫌污染环境罪而被采取刑事措施。所在企业承受着疫情肆虐和经济下行的双重压力已属不易，出现如此突发状况无异于雪上加霜。办案检察机关在发现企业面临的严峻形势后，及时表达了对企业既“严管”又“厚爱”明确态度，检方、律师、第三方监督评估组织代表各司其职，克服疫情之下种种的不便，实现无缝对接，合规整改圆满通过了第三方监督评估组织的验收和检察听证，六名犯罪嫌疑人全部被决定不起诉。

由于该案是河南全省范围内关注度最高、企业影响最大的一起刑事合规案件，为各级检察机关、生态环境监管部门、地方党委政府高度重视。博云天律师事务所企业合规管理中心也派出了最精锐的团队确保完成这一任务。本所主任唐有良一级律师（早在2005年就被中华全国律师协会评为首届“全国优秀律师”）、高级合伙人、同济大学硕士冯俨祯律师等多名合伙人亲自参加，本所管委会组建了以企业合规管理中心和环境资源法律部律师为主、本所其他部门同事共同参与的庞大项目组，由企业合规管理中心李秀芳律师（原郑州市政府行政复议中心主任）和环境资源法律部主任殷舒硕士一线指挥。

项目组通过对涉案企业进行充分的尽调，梳理出合规风险清单，制定了全套的合规计划，内容涵盖了生产、运行、排污、处置、监测等各个环节，涉及公司决策以及人事、财务、审计、考核、企业文化等多个层面。在此基础上，项目组为涉案企业起草了《企业合规管理办法》，通过企业内部程序进行审议和发布，作为企业合规“小宪章”，设立了从合规管理委员会、合规办公室到各部门合规专员等整套合规管理体系，建立健全了合规风险预警、分析、防范、举报、反馈、考核、监督、文化建设等机制，以及财务审计、人员招聘与培养、合规绩效考核等体系。针对在尽调中发现的有关合规风险，律师团队帮助涉案企业新增或修订了13项生产运行管理中心管理制度，从生产经营各个环节严管狠抓，实现全程留痕、规范操作。为了建立合规文化，项目组帮助涉案企业完善了培训体系和文化宣传体系，为全体员工和关键岗位人员进行了多轮培训，并邀请项目组顾问、武汉大学刑法学博士胡雁云（华北水利水电大学副教授、硕士研究生导师，曾参与《中华人民共和国黄河保护法》等法律法规的起草工作，曾挂职修武县人民政府副县长）亲自授课，起到了非常好的效果。项目组还对涉案企业重大合同项目进行了一一审查，协助企业完成了环境治理和技术改造，确保整改无死角、监管无空白、责任无缺失。经过合规整改，涉案企业出水得以快速达标排放，下游断面水质全部达标，水体生态功能得到完全修复。

项目组经过总结认为，该企业合规案件之所以能够成功，首先归功于各方面高度重视，统一认识。企业刑事合规是最高人民检察院为了贯彻中央“六稳”“六保”的总体要求，充分体现“少捕”“慎诉”“慎押”司法政策而采取的创新性措施，罪刑不严重的企业或其实际控制人、经营管理人员、关键技术人员凡是进行了有效的企业合规整改的，给予其从宽处理，从而最大程度地减少刑事案件对企业的不利影响，使企业能够“活下来”“留得住”“经营得好”。随着三年疫情的逐步缓解，全国、全省、全市都期待着经济能够全面复苏，实现高质量发展，检察机关通过发挥刑事检察等法律监督职能，全面贯彻新发展理念，责成涉案企业作出合规承诺、切实整改，能够防止“办了案子，垮了厂子”，促使涉案企业脱胎换骨，走上依法合规经营轨道，充分体现宽严相济的刑事政策，践行少捕慎诉慎押的司法理念，从而为经济社会高质量发展提供有力的司法保障。

其次，律师团队要精心组织，强化法律服务的专业性和优质高效。我所本次组建的项目组，不但有律所主要领导亲自参加，以保障有效调动资源、信息及时反馈，还把律所最专业的力量安排进项目组。在环境法方面，项目组成员苏芸芳是武汉大学环境法博士，张贞是中国地质大学环境法硕士，刘宁是西北政法大学环境法学硕士；在企业合规方面，项目组罗甜甜（江西师范大学经济法学硕士）和王静均是高级企业合规师；在企业日常运行管理方面，项目组韩萌是郑州大学知识产权法学硕士、本所数字经济与国企改革专家，唐喆是河南师范大学经济学硕士，拥有丰富的行政管理工作经验。

再次，要科学设定企业合规建设的路径。项目组“以全面合规为目标，以专项合规为重点”，结合实际情况，为涉案企业量身打造了《企业合规计划书》，确保合规整改目标清晰、有据可依、落实可行、行之有效。尤其是《企业合规管理办法》，必须将其确定为仅次于企业章程的地位。企业合规建设不是“文山会海”，而是一个动态的过程，纸面的、制度层面的合规不等于真正的合规，项目组要及时跟进，强化信息反馈，在合规计划实施过程中及时进行评价并作出调整。

复次，项目组要认真对待第三方监督评估组织的评估和反馈意见。第三方监督评估组织中有行业主管、业务专家、管理专家和法律专家，其评估和反馈意见对于企业合规整改工作具有非常重要的促进作用。项目组要如实回答问题，认真地撰写《涉案企业刑事合规整改报告》，坦诚地沟通和建议，供考核人员参考研究。总之，一切以更多地发现问题、更深入地分析问题、更有效地解决问题为目标，而不能图一时过关，为企业将来的工作留下隐患，从而与企业合规整改的宗旨背道而驰。

最后，要向检察机关主动汇报进展，实现检察听证的好效果。检察机关在刑事合规案件中担负着既要惩治犯罪又要“给企业一个机会”的使命，不仅要通过相关证据和事实对案件以定性，同时还要综合考察企业及相关人员的思想改造是否成功、整改措施是否得力、效果是否突出等等，这显然也是一个动态的过程，需要检察官掌握大量的信息以做出综合把握。因此，项目组一定要经常地向检察官报告整改的工作进展，客观地汇报各方面的意见，供检察官及时作出选择和决策。在检察听证程序中，相关人大代表、政协委员、人民监督员、监督机关代表、工商界代表等都有可能担任听证员，律师发言既是对当事人发言的补充和法律论证，也是检察官和相关方面进行质询和评价的重要参考，因此，律师一定要比正常的刑事案件出庭辩护准备得更充分，不但有案卷、证据，还要提供合规整改全过程的材料及相关的法律分析。

根据中央政法委和最高人民法院、最高人民检察院的部署，下一步法院、检察机关将协同推进企业合规改革，有关各方在刑事合规案件中的职能和定位将会更加清晰，律师的作用将得到更充分地发挥，同时，也必将会对律师工作提出新的更高的要求。