2023年3月26日上午，河南财经政法大学、郑州市中级人民法院联合主办的第十四期公司法案例阅（月）读活动在新密市人民法院召开。本期研讨主题为“一人公司相关法律问题”，特邀中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师、商法研究所所长、中国法学会商法学研究会秘书长李建伟先生担任主讲嘉宾。

本次研讨由新密市人民法院、河南大学公司法研究中心、河南省律师协会公司法律专业委员会、郑州市律师协会共同承办，河南博云天律师事务所、河南国银律师事务所协办。研讨由河南财经政法大学民商经济法学院副院长张良、郑州市中级人民法院员额法官徐勤焱主持。

（张良）

（徐勤焱）

活动伊始，新密市人民法院院长郭红伟、郑州市律师协会会长赵虎林分别发表致辞。

（郭红伟）

赵虎林

主题分享

特邀嘉宾李建伟教授围绕“一人公司的特殊法律问题”，向与会人员分享了最新研究成果。李教授认为确有必要在一人公司身上广泛适用法人格否认，认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。实践中，法院主要遵循以下原则：一人公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，一般可认为一人公司已达到《公司法》第63条规定的举证要求；一人公司股东虽未提交经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，但提供了司法审计报告等其他证据，能够反映公司财产的运行状况，包括公司财产的去向以及财产用于公司的正常合理开支的，可以认定已尽到《公司法》第63条规定的举证责任。

关于股权转让后的连带责任承担问题，李教授认为，一人公司原股东将全部股权转让给一名新股东，原股东与新股东不能证明本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东与新股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。另外，股东在认缴出资期限届满前转让股权的，原股东原则上当然要对新股东的出资义务继续承担连带责任，原因在于拟出让的权利（股权）包含（附带）了债务（对公司的出资义务），而债务转让需要债权人同意。

关于夫妻等两个以上家庭成员出资设立的公司是否属于实质性一人公司的问题，存在两种截然相反的观点，李教授认为此类公司属于多人公司的一种特殊形态，不能简单以家庭成员身份关系、一方不参与公司重大决策和经营、公司利润归入家庭共同财产为由认定其为一人公司，而应根据实际情况通过合理分配举证责任，准确认定是否构成法人人格否认。利益高度相关股东对公司股权架构设置能够作出合理解释并充分举证的，可以排除系一人公司；利益高度相关股东无法作出合理解释或无法充分举证的，债权人可以申请调取公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据并申请审计。

关于公司为股东债务提供担保的问题，李教授认为如果该公司是实质上的一人公司，则不能机械适用《公司法》第16条，而应当适用《民法典担保制度解释》第10条的规定，认定担保合同有效，但这可以作为否认一人公司法人格的证据，债权人可以此为由请求股东承担连带责任。如果该公司并非实质上的一人公司，即便两个股东持股比例过于悬殊，也应当保护交易安全，此时不能适用《民法典担保制度解释》第10条，而应适用《公司法》第16条第2款，如小股东签字同意公司为大股东的债务提供担保，则该担保合同有效；否则担保合同无效。

李教授还提出，按照最高人民法院最新裁判规则，公平清偿是破产程序最为重要的价值目标，一人公司被宣告破产后，不得再根据债权人申请追加公司股东为被执行人，否则将构成对债权人的个别清偿，有违“公平受偿”的原则。

案例分享

河南博云天律师事务所公司法律事业部副主任李艳阳为参会人员分享了一起具有典型代表性的案件，引出交流话题。

分议题交流

分项议题1：一人公司人格否认的证明标准，夫妻公司、兄弟公司、父子公司等能否认定为一人公司？

河南财经政法大学副教授王长华：一人公司的财产独立，要求健全良好的财务会计制度和财务流转程序。司法实践中，如果一人公司能够提出经过审计的连续、规范的年度报告，就应当认定其财产独立，仅以报告是公司自己制作而否认其证明力是不可取的。

郑州市中级人民法院研究室副主任王明振：夫妻公司、兄弟公司、父子公司应当慎重适用公司人格的否认制度。个案中，法官判案应当坚持独立、规范、完整、真实的原则进行具体分析，具体证明标准有是否有年度财会报告；财务支付是否明晰，财务开支是否有痕迹；利润分配和风险承担是否分离；公司账户和股东账户是否有资金来往的记录；等等。

河南博云天律师事务所合伙人韩萌：通过中国裁判文书网，以“公司法第六十三条”为关键词，在案由中选择“民事案由”，可以查到2020年至2022年共85822起案件，其中基层法院69971件、中级法院14940件、高级法院801件、最高院110件。此类案件所涉案由最多的三类分别是合同、无因管理、不当得利纠纷，知识产权与竞争纠纷，与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷。以“公司法第六十三条”为关键词，剔除管辖权异议等程序类文书后，最高人民法院自2015年至2022年共有167起案件，其中：1、支持股东为一人公司的债务承担责任的案件共128起，主要理由包括股东未提交任何证据，或者股东提交的审计报告存在问题，比如未提交年度审计报告；或者提交的审计报告内容不能证明股东和公司财产分别列支，审计结论存在保留意见，审计报告造假，财务报表和审计报告出自同一家会计师事务所；股东无法就债权人对审计报告的异议作出合理解释；通过公开途径可查的债务未列入审计报告等等。2、不支持的共39起。在这些不支持的案件中，有证据证明股东与一人公司财产独立的案件只有15起，在所涉167起案件中占比8.98%。

关于夫妻公司是否属于实质上的一人公司，以“公司法第六十三条”“夫妻”为关键词，在中国裁判文书网进行检索，剔除未对这一问题作出分析的裁判文书后，最高人民法院和各高级人民法院共有37起案例，其中：1、支持将夫妻公司认定为实质上的一人公司的案例共计26起，占比70.27%。理由主要是一人公司系在夫妻婚姻关系存续期间设立，且夫妻双方在公司设立时未提交财产分割的书面证明；债务形成于夫妻关系存续期间；夫妻一方属于挂名股东，未参与公司管理，或者夫妻二人均实际参与公司管理，但存在夫妻财产和公司财产混同的情形等。2、不支持的有11起，占比29.73%。理由主要是一人公司的股东数量仅限1个，无需考虑股东出资是否来源是否单一。

分项议题2：一人公司应否对股东债务承担责任？如果应当承担，举证责任如何分配？

郑州大学副教授王艳华：对一人公司逆向法人人格否认应当持谨慎态度。逆向法人人格否认的本质是突破的公司法人格独立，这有违公司法立法目的。

河南财经政法大学副教授岳冰：该问题的实质为是否支持逆向人格否认。对此，现行无明确法律规定，绝大部分裁判观点也认为法人人格逆向否认缺乏法律依据。对此，股权的强制执行、行使撤销权可作为逆向人格否认的替代制度。

河南国银律师事务所商事法律事业部主任牛豫宁：应当支持一人公司人格逆向否认。从保护股东债权人的价值取向考虑，公司应当为股东债务承担责任，且应当明确如何承担责任。参考适用正向否认的举证责任，更符合商事主体的预期。

分项议题3：国有公司是否适用一人公司规则的问题

河南大学副教授樊涛：国有公司不适用一人公司规则。国有独资公司与一人公司在法律目标、保护债权人利益的方法等方面有较大区别，其调整的特殊性、监管、治理模式决定其排除人格否认制度的适用。故而，国有公司不是一人公司，立法与司法均区分于一人公司。

郑州市律协公司与证券专业委员会副主任夏玲丽：根据现行规定，国有独资公司不符合一个法人股东的有限责任公司情形。但根据公司法修改二稿的精神，包括国家出资公司、国有全资公司、及上述公司单独或集合出资的国有全资、全资及控股、控制的公司成立的公司又单独出资的公司，都应当适用一人公司的规则。

河南投资集团有限公司合规与风险管理部副主任种煜晖：作为国有企业，应当防范一人公司规则可能带来的法律风险，具体措施如建立内控制度，在全资子公司或下属控股公司推行；推进企业年度规范审计；规范国有资产无偿划转流程；等等。

专家点评

郑州大学教授、博士生导师宁金成围绕嘉宾发言进行了点评。他谈到，司法工作人员、高校学者、律师从不同层面对一人公司的法律规制进行探讨，非常有意义。这是一个经典论题，本身涵盖面宽，我们在研究时既要坚持商法思维，同时也要保持审慎态度。

研讨总结

研讨最后，河南省高级人民法院民二庭副庭长王福蕾进行了总结。她谈到，本次阅（月）读参与度广、紧贴实务、关注焦点、解决问题，为司法审判提供了宝贵的借鉴、参考，具有非凡的指导和启发意义。

本期公司法案例阅（月）读研讨活动吸引了四百多位知名教授、学者、一线法官、资深律师现场或线上互动交流，大家就共同关心的问题上演了一场观点和智慧的碰撞。